政策法规
外商投资企业登记指南之二
2013-6-4
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办理依据

1.《中华人民共和国中外合资经营企业法》

2.《中华人民共和国中外合作经营企业法》

3.《中华人民共和国外资企业法》

4.《中华人民共和国公司法》

5.《行政许可法》

6.《公司登记管理条例》

7.《企业登记程序规定》及有关法律、行政法规。

 

申请材料

外商投资的公司设立登记

 1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》;

申请书应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写,字迹应清楚。

2、审批机关的批准文件及批准证书副本(1);

申请人应自收到批准证书之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;但以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的,申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的,还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。

3、公司章程;

公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件,投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。

4、《名称预先核准通知书》;

《名称预先核准通知书》应在有效期内,且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。

5、投资者的主体资格证明或自然人身份证明;

中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

6、法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;

法定代表人、董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定.

7、依法设立的验资机构出资的验资证明;

8、股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;

第7、8项仅适用于股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司,以及设立时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司。

9、企业住所使用证明;

自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件,以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的,还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

10、创立大会的会议记录;

仅适用于以募集方式设立的股份有限公司。

11、前置审批文件或证件;

指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明,适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资的公司

12、法律文件送达授权委托书;

“法律文件送达授权委托书”由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。

13、其它有关文件。

以上文件除标明复印件外,应提交原件;文件若用外文书写,需提交中文译本,并加盖翻译单位印章。

 

外商投资企业变更(备案)登记 

(一)名称变更 

 1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

  2、依法作出的决议或决定 

  3、营业执照副本复印件 

  4、名称变更核准通知书 

名称核准与登记属同一登记机关的毋需提交。

5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程

 仅适用于外商投资的公司

  6、其他有关文件 

注:名称变更后,需换领新的《外商投资企业批准证书》,并将副本1交登记机关备案,已提交的除外。

 

(二)住所变更 

1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

 2、依法作出的决议或决定 

 3、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

适用于外商投资的公司

 4、住所使用证明 

自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件,以上不能提供产权证复印件的,提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的,还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

 5、营业执照副本复印件 

 6、其他有关文件 

外商投资企业迁移(跨原企业登记机关管辖的),应当向原公司登记机关申请办理迁移手续,跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复;申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明(跨审批机关管辖的,还需迁入地审批机关的批复、批准证书)向迁入地的登记机关申请变更登记,领取营业执照。

 注:住所变更后,需到原审批机关换发新的《外商投资企业批准证书》,并将副本1交登记机关备案,已提交的除外。

 

(三)法定代表人变更 

1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

 2、依法作出的决议或决定 

 3、原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件 

法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定。

  4、新任法定代表人登记表 

  5、营业执照副本复印件 

  6、审批机关的批准文件

金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交监管部门的批准文件。

  7、其它有关文件 

 

(四)投资总额、注册资本变更 

 1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

 2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

 3、依法作出的决议或决定 

 4、合同、章程的修改协议 

仅适用于非公司的外商投资企业。

 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

仅适用于外商投资的公司

 6、依法设立的验资机构出具的验资证明 

 7、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明 

仅适用于减资。

 8、营业执照副本复印件 

 9、其它有关文件

股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

 

(五)实收注册资本变更 

1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

 2、依法设立的验资机构出具的验资证明 

 3、营业执照副本复印件 

 4、其它有关文件

股东出资是非货币财产的,还应当提交已办理其财产转移手续的证明文件。

 

(六)出资时间、出资方式变更 

  1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更(备案)登记申请书》 

  2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

  3、依法作出的决议或决定 

  4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

  5、营业执照副本复印件 

  6、其它有关文件 

 

(七)营业期限变更 

  1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

  2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

  3、依法作出的决议或决定 

  4、合同、章程的修改协议 

  5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

  6、营业执照副本复印件 

  7、其它有关文件 

 

(八)经营范围变更 

1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

 2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

 3、依法作出的决议或决定 

 4、合同、章程的修改协议 

适用于非公司的外商投资企业。

 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

适用于外商投资的公司。

 6、营业执照副本复印件 

 7、前置审批文件或证件 

指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明,适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资企业。经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期限届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。

 8、其他有关文件 

 

(九)股权变更 

 1、外商投资企业变更(备案)登记申请书 

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

 3、依法作出的决议或决定 

 4、合同、章程的修改协议 

适用于非公司的外商投资企业。

 5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

适用于外商投资的公司。

适用于外商投资的公司。

 6、股权转让协议 

 7、依法经其他投资方同意转让的声明 

 8、股权受让方的主体资格证明 

中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

 9、股权受让方的资信证明 

适用于非公司的外商投资企业,资信证明,即资本信用证明书,由与该企业有业务往来的金融机构出具。

 10、法律文件送达授权委托书

 “法律文件送达授权委托书”由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达,并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的,公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。

 11、营业执照副本复印件 

 12、其它有关文件 

人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书。对于非公司的外商投资企业,毋需提交第3项文件。

 

(十)投资者名称变更 

 1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

 2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

 3、投资者名称变更的证明文件

指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。  

 4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程

适用于外商投资的公司

 5、营业执照副本复印件 

 6、其它有关文件 

注:公司变更类型,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。

 

(十一)公司类型变更登记 

 1、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1) 

 3、依法作出的决议或决定 

 4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

  5、营业执照副本复印件 

  6、其它有关文件 

 

 (十二)董事(监事)备案登记 

  1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

  2、原董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件 

适用于外商投资的公司, 

3、原联合管理委员会委员的免职文件和新任联合管理委员会委员的任职文件及身份证明复印件 

适用于非公司的外商投资企业。

新董事、监事、经理、管理委员会委员的产生应符合企业章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定,且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。  

 4、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》 

 5、营业执照副本复印件 

 6、其它有)关文件 

 

(十三)其他备案登记 

1、分公司

a. 《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

b. 分公司营业执照副本的复印件 

c. 公司营业执照副本的复印件 

d. 其他材料 

 

2、清算组成员清算组负责人: 

a. 公司清算组负责人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

b. 依法做出的决议或决定 

c. 营业执照副本复印件d. 其他材料 

 

3、不涉及登记事项的章程修改: 

a.《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

b. 审批机关的批准文件 

c. 公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程 

d. 营业执照副本复印件 

 

 4、境外股东、发起人法律文件送达接受人: 

a. 《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

b. 《法律文件送达授权委托书》 

c. 被授权人的主体资格证明复印件 

 5、工商登记联络员: 

a. 《外商投资企业变更(备案)登记申请书》 

b. 工商登记联络员基本情况 

    注:1、以上申请材料中的“依法做出的决议或决定”是指根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司,还应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

2、以上变更核准后,需提交营业执照正、副本原件,由登记机关换发新的营业执照。

3、申请表应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写,字迹应清楚;以上文件除标明复印件外,应提交原件;文件如为外文,需提交中文译文,并加盖翻译单位公章;同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。

 

外商投资的公司注销登记

1、清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》

2、原审批机关同意注销的批准文件

营业期限已满、法院裁定解散、破产的、行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交。

3、依法做出的决议或者决定

指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院裁定解散、破产的,行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的,应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

4、经依法备案、确认的清算报告

应包括刊登注销公告的报纸报样。

5、税务和海关部门出具的完税证明

6、分公司的注销登记证明

7、营业执照正、副本

8、其他有关文件

注:申请书应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写,字迹应清楚;以上文件除标明复印件外,应提交原件;所提交的文件若用外文书写,需提交加盖翻译单位印章的相应中文译本。

 

收费依据及标准

收费依据

湖南省物价局、湖南省财政厅《关于重新发布全省公安、检察院、法院、工商行政管理系统行政事业性收费项目和标准的通知》([2000]湘价费字第23号);

《湖南省人民政府关于稳定消费价格总水平保障群众基本生活的实施意见》(湘政发[2010]30号)。

收费标准

设立登记按注册资本总额的0.6‰缴纳;注册资本超过一千万元的,超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过一亿元的,超过部分不再缴纳。最低额为50元。

公司增加注册资本的,增加部分与原注册资本之和未超过一千万元的,增加部分按0.6‰缴纳;超过一千万元的,超过部分按0.4‰缴纳;超过一亿元的,超过部分不再缴纳。变更其他登记事项的收取100元变更登记费。

注销登记不收费。

 

作者:熊广员
文章来源:
主办:张家界市工商行政管理局 承办:张家界市工商行政管理局信息中心 电话:0744-8223013 


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